Planificar lo bueno, pero también lo malo

Lo normal es que quienes están detrás de los proyectos de negocios estén tan entusiasmados con sus ideas, que sean capaces de ver los beneficios –económicos, sociales, etc.- derivados del éxito de su iniciativa. Pero, ¿qué pasa sino resulta?

En el actual entorno de mercado donde la estabilidad casi no existe y las condiciones son cambiantes como tan cierta es la gravedad, las posibilidad de que los negocios no funcionen –el riesgo inherente- hay que pensar en estrategias de salida, que cubren desde la opción de venta del negocio, hasta las opciones de refinanciación, recapitalización o reestructuración.

Si hacemos una analogía, cuando estamos frente a un laberinto la entrada es muy fácil de identificar, pero no así la salida. Los inversionistas –a través de su experiencia y ojo aguzado- tienen muy desarrollada la habilidad de detectar buenas oportunidades donde entrar, pero desean saber si Usted tiene tan claras las posibilidades de salir, de modo que a ellos un fracaso o fallo empresarial tampoco les afecte en gran medida. De ahí se deriva que las condiciones en el proceso de levantamiento de fondos –fundraising- obligan a que la fase del diseño de estrategias sea cada vez más exigente este análisis inicial y en la preparación de la salida.

Nótese que las estrategias de salida no sólo se ven en el campo de los negocios, hasta George W. Bush debió enfrentar ante el Congreso de los EE.UU. una compleja discusión sobre las estrategias de salida de las tropas en la invasión a Irak y del modo en que replegaría las fuerzas de sus tropas.

Ahora bien, dado que los horizontes donde los negocios son tan volátiles, las opciones de salidas pueden ser muchas, por lo tanto, es prudente hablar de las que regularmente puede verse enfrentado.

1. Derecho al rescate (Redemption Right)

Se establece la condición que el inversionista exige al resto de los accionistas que la empresa recompre las acciones que él adquirió en su momento mediante la capitalización, vale decir que con los fondos de la empresa se realice esta transacción. Ahora bien, esta condición es poco práctica, pues si la empresa no dispone de dichos recursos, no podrá ejecutarse.

2. Derecho de Tag Along

Esta es una de las cláusulas más conocidas y establece que los inversionistas exigirán que si las acciones –de los fundadores o controlantes de la empresa- son vendidas a un tercero, se les obliga a que éstos vendan dentro del mismo paquete las acciones de los inversores. En otras palabras, el inversionista siempre tiene derecho a sumarse a la venta.

Cuando se establece como acuerdo el Tag Along, usualmente el emprendedor, accionista controlante de la compañía, tiene derecho de solicitar el Drag Along, que es la situación inversa. En este caso son ellos quienes exigen que su participación se incluida junto a las del inversor en la venta, obviamente en los mismos términos y condiciones. Claramente los inversionistas no se sienten muy cómodos con esta cláusula, pues la consideran como una limitante al derecho de salida.

3. Derecho a demandar el IPO

Una IPO quiere decir Initial Public Offer, o sea Oferta Pública Inicial, vale decir que la venta no debe ser privada sino en forma abierta. Lo que busca el inversionista es asegurarse que sus acciones sean las que primero se venda, porque ocurre en muchos casos que los paquetes no se venden por completo y por ende, si sus acciones son las últimas en transarse, quedo preso en la compañía.

4. Otros derechos de registro (Piggy-back Registration)

Es otra de las estrategias regulares de salida, donde el inversionista obliga al empresario efectúe una venta de acciones en una oferta pública y donde el inversor va a tener derecho a sumarse también a esa venta.

5. Derecho de Forzar la Venta de la Compañía Derecho de Drag Along.

El último que se retira es el que tiene el derecho a forzar la venta de la compañía. Transcurrido el plazo que les mencionaba -entre dos y cuatro años- el inversionista puede, si el empresario no ha realizado una oferta pública, o si no vendió las acciones a un inversor estratégico, asumir el control de la compañía para venderla y forzar su venta.

Esto no es un derecho que le da la ley, sino que es un derecho adquirido contractualmente. Los inversores más exigentes van a pedir que se venda conforme él disponga. Generalmente, en este punto se negocia el plazo, o sea, se trata de alargarlo lo más posible para darle al empresario posibilidades reales de crecer y llegar a la IPO o de encontrar un inversor estratégico.

Además, se negocia el hecho de tener ingerencia en las condiciones de venta llegado el caso de que, transcurrido el plazo, no se haya recibido una oferta de compra o hecho una IPO. Aquí, entonces, se pactan mecanismos para fijar un lógico y acorde, o lo más acorde posible, al valor real que pueda tener la compañía.

Como comprenderán el tema no es sencilla ni trivial. Muchos creen que si es complejo entrar en un negocio, también lo es su salida. Por ende, planifique muy bien.

Espero que les sirva!

Saludos

Eduardo Reyes Bade